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公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经过有关审批机关批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次、第八次、第十一次、第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，济宁市国资委审批通过以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过。
2、本次非公开发行对象为济宁城投，济宁城投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行数量为60,770,902股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,594,628,468.48元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他问题造成这次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金为人民币1,594,628,468.48元，公司在扣除发行费用后拟用于投入年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线万吨齿轮深加工项目，具体如下：
6、2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方都同意承立新将其持有的公司14,268,800股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投。
假设按照这次发行数量上限60,770,902股进行计算，本次协议转让及本次非公开发行完成后，济宁城投将持有公司75,039,702股股票，占这次发行完成后公司总股本的28.36%，承立新将持有公司59,113,600股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.34%。
根据《股份转让协议》约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，前述股份转让及本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控制股权的人，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
8、本次非公开发行完成后，这次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的每股盈利短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控制股权的人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来五年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
经营范围：生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发；铝合金、镁合金产品的研发、生产；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会上发表重要讲话：中国将采取更有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取于2060年前实现碳中和。12月12日，习主席在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候平均状态随时间的变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度。习主席在峰会上强调，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1,200GW）以上。
2020年10月，北京国际风能大会上发布的《风能北京宣言》提出，为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的，在“十四五”规划中，需为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间，保证年均新增装机容量5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年总装机容量至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。未来中央及地方政策有望逐步推动风电行业快速发展。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机达到93.0GW，同比增长53%；全球累计风电装机容量742.7GW，同比增长14%。其中，陆上风电新增装机容量86.9GW，同比增长59%；陆上风电累计装机容量达到707.4GW。海上风电新增装机容量达到6.1GW，比2019年海上风电新增装机容量下降0.17GW，占2020年全球新增装机的7%，主要是由于两大海上风电市场英国和德国的风电上涨的速度放慢；海上风电累计装机容量达到35.3GW，同比增长约21%。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，从累计装机量来看，截至2020年，中国陆上风电累计装机278.3GW，约占全球陆上风电总装机量的39.4%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2020年中国风电新增装机52.0GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机容量前五的国家分别为中国、美国、德国、印度、西班牙，前五国家占比合计为73%；新增装机容量前五的国家分别为中国、美国、巴西、荷兰和德国，合计占比为81%。无论是累计还是新增装机容量，我国都已成为全世界规模最大的陆上风电市场。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2015-2020年我国海上风电累计装机复合增长率达38.89%，已成为全世界增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2020年实现海上风电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海上风电新增装机容量50.43%，排名全球第一；截至2020年，我国累计海上风电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海上风电国家。
我国海岸线瓦/平方米以上，大部分近海海域年平均风速在7-8.5米/秒之间。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线米高度的海上风能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。由此可见，我国具备较好的风能资源且开发利用市场条件良好，适合大规模开发建设海上风电场，因此国家风电发展政策逐渐向海上发电倾斜，海上风电未来市场发展的潜力广阔。
根据国家能源局数据统计，2013年以来我国海上风电市场占有率稳步提升。2013年，我国海上风电累计装机容量为45万千瓦，仅占风电装机总量的0.58%，到2020年上半年，我国海上风电累计装机容量增长至699万千瓦，占风电装机总量的3.22%，海上风电市场发展迅速。
公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，公司于2003年10月通过了TUV莱茵ISO9001质量体系认证证书，之后陆续取得PED认证（欧盟承压设备EC指令）、中国特定种类设备制造资格许可证（用于承受压力的管道）、日本JIS认证等能承受压力的容器行业的资质证书；欧盟CPR、EN1090、日本JIS等风电行业的资质证书；深海油气M650证书；美国ABS、法国BV、中国CCS、挪威DNV·GL、韩国KR、英国LR、日本NK、意大利RINA等世界八大船级社的认可证书。
与此同时，公司与维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、上海电气、烟台万华、中广核等世界行业巨头展开了深度合作，并先后获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山等众多公司“优秀供应商”的荣誉称号。公司产品涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、能承受压力的容器、海上油气装备等。尤其是在海上风电法兰领域，公司已进入行业有名的公司的序列。公司的产品质量已在业内受到广泛认可，为公司业务的拓展打下良好基础。
海上风电是公司产品的重要下游，发行人经过十多年的发展，在欧盟、日本等国家积累了一些优质的客户资源，发行人是通用电气、西门子-歌美飒、阿尔斯通、维斯塔斯等国际知名风电设备企业的直接或间接供货商，在海上风电领域获得了广泛认可。随着近几年国内风电的大规模建设，发行人先后与泰胜风能、天顺风能等国内知名上市公司成立了良好的合作伙伴关系，客户结构逐渐丰富化。
发行人秉承“恒久品质，润泽工业”的经营理念，紧抓国家振兴高端装备制造业的历史机遇，以市场为导向，以创新为动力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，逐步优化公司产品结构，不断的提高产品的质量和市场竞争力；坚持差异化、专业化的发展思路，在现有辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件产品的基础上，扩大研发投入，提升装备水平，继续大力开拓风电设备、汽轮机、石化设备、工程机械等配套领域市场，重点发展海上风电配套产品。
风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件，也是大功率风机国产化重点与难点。目前，兆瓦级风电机组在世界各国大范围的应用，公司作为国内领先的风电设备零部件供应商，以自主风电传动部件制造技术为基础，融合国外相关先进的技术，致力于风电轴承、齿轮、法兰等风电核心部件的研发与生产。公司本次非公开发行有助于公司获得12MW大型风电机组法兰生产制造能力，并拓展风电轴承、风电齿轮箱等类别产品，加速实现大型风电机组关键设备的国产化，充分的利用公司的全流程制造能力，更好的满足下游客户的产品需求及品质要求。
当前人机一体化智能系统在全世界内加快速度进行发展，已成为制造业重要发展的新趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日渐突出的形势下，人机一体化智能系统更成为中国制造业转变发展方式与经济转型的重要路径。同时随国民经济发展发展，市场对大型机械设备关键零部件需求慢慢地扩大，公司原有生产产能难以满足市场业务发展需要，制约公司市场开拓和业务发展。
本次募集资金投资项目的建设，有助于提升公司的自动化水平，降低生产所带来的成本，逐步淘汰技术落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备，积极采用自动化程度高、污染小、能耗物耗低的新工艺和新装备，进而促进本公司生产线、引入国资股东，助力公司实现跨越式发展
本次非公开发行的发行对象为济宁城投，济宁城投的实际控制人为济宁市国资委。济宁城投成立于2007年9月，注册资本58.47亿元，主体信用评级AA+。济宁城投业务涵盖城市基础设施建设、地产开发、铁路投资、金融业务、机场投资与运营、文化旅游、市政园林、施工监理、安保服务等多个领域，经过多年的运营已从单一的投融资平台慢慢地发展成多元化的公司集团，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着无法替代的作用。
本次控制权变更实施完成后，济宁城投将成为公司控制股权的人。作为济宁市国资委全资下属公司，济宁城投多年来深耕基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
本次非公开发行认购对象为济宁城投，济宁城投的基本情况请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，承立新拟将其持有的上市公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起成立，在获得国资主管部门审批通过和非公开发行取得证监会的受理通知后生效。
本次协议转让完成后，非公开发行完成前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，成为公司关联方。
本次非公开发行股份完成后，济宁城投持有上市公司75,039,702股股份，占这次发行完成后公司总股本的28.36%，承立新持有公司59,113,600股股票，占这次发行完成后公司总股本的22.34%，根据《股份转让协议》约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控制股权的人，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的发行对象为济宁城投，济宁城投以现金认购这次发行的全部股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
本次非公开发行股票数量为60,770,902股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为1,594,628,468.48元，济宁城投全部以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会依据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行募集资金总额为1,594,628,468.48元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线万吨齿轮深加工项目，具体如下：
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起成立，在获得国资主管部门审批通过和非公开发行取得证监会的受理通知后生效。
本次协议转让完成后，非公开发行完成前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，成为公司关联方。因此，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成前，承立新持有发行人73,382,400股，持股比例为36.00%，为发行人的控股股东及实际控制人。
本次股份转让完成后、非公开发行完成前，承立新持有发行人59,113,600股，持股比例为29.00%，仍为发行人的控股股东及实际控制人。
本次股份转让及非公开发行均完成后，届时济宁城投将持有公司75,039,702股股票，占本次发行完成后公司总股本的28.36%，承立新将持有公司59,113,600股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.34%。济宁城投可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。并且，根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为公司控股股东后，将变更《公司章程》，并拟将公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任。济宁城投符合《上市公司收购管理办法》第八十四条有关“拥有上市公司控制权”的规定，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。本次发行会导致公司控制权发生变化。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
3、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
4、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
6、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、本次非公开发行方案已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，济宁市国资委持有济宁城投90.47%的股权，山东省财欣资产运营有限公司持有济宁城投9.53%的股权，济宁市国资委为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担着济宁市内重大投资项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。
截至本预案签署日，济宁城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市基础设施投资、建设和运营主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。截至本预案签署日，济宁城投及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。
根据《收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，济宁城投出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”
本次非公开发行前，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起成立，在获得主管主管部门审批通过和非公开发行取得证监会的受理通知后生效。
本次协议转让完成后，非公开发行完成前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份达到5%以上，成为公司关联方。因此，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
除此之外，济宁城投及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。
为规范本次非公开发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，济宁城投作出承诺如下：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位损害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。
2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于承担因违反上述承诺给上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”
济宁城投已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用恒润股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
2021年1月26日、2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票59,113,600股（占恒润股份股份总数的29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币32.79元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币467,873,952元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。
1、受让方应在协议双方补充修订后的《股份转让协议》经济宁市国资委批准之日起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。于《股份转让协议》生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至《股份转让协议》生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
2、经协议双方补充修订后的《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即367,873,952元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。
3、经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%，即人民币6.56元/股，对应的股份数量为14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。
4、若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起满一年，《股份转让协议》仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
1、转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
（1）承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需要时，受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持；
（2）受让方承诺与恒润股份展开全面合作，发挥业务协同功能，积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；
（3）将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事；
（4）受让方成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非转让方认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间，其持有的恒润股份的股份比例保持在10%以上。
1、凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》第九章 不可抗力和法律变动中规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起十个工作日内，向受让方支付股份转让价款20%的违约金。
（2）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获批准机关批准而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款20%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（1）《股份转让协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书面达成以前，仍按本协议执行。
（2）《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（3）除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。
（4）出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让协议》无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起三个月届满后一个月内就是否继续履行《股份转让协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。如《股份转让协议》因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。但因《股份转让协议》任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
4、《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可履行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
5、任何一方对《股份转让协议》项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，《股份转让协议》任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
6、《股份转让协议》各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务。
1、《股份转让协议之补充协议》构成对《股份转让协议》的修改和补充，《补充协议》对《股份转让协议》修订的内容，按《补充协议》约定执行，《股份转让协议》的相应约定不再执行。《补充协议》与《股份转让协议》不一致或存在冲突的，以《补充协议》为准。
2、转让方与受让方未执行或未及时执行《股份转让协议》中约定的被《股份转让协议之补充协议》所修订的条款的，不构成转让方或受让方对《股份转让协议》的违约。
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权委托协议》，约定承立新将其持有的恒润股份23.99%股票对应的表决权委托给济宁城投行使。2021年2月4日，双方签署了《表决权委托协议的终止协议》，双方确认自《表决权委托协议的终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权放弃协议》，约定承立新将放弃其持有的恒润股份6.01%股票对应的表决权。2021年2月4日，双方签署了《表决权放弃协议的终止协议》，双方确认自《表决权放弃协议的终止协议》签署之日起，《表决权放弃协议》终止。
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日，公司分别与济宁城投签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为60,770,902股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部60,770,902股股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会依据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（承销总干事）协商确定。
如甲方在第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在这次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐人（承销总干事）指定账户。
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