昊志机电：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编：100027 法律意见书
五、 对持有发行人 5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查 .............. 18
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8
《首发管理办法》 指 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（四）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（五）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（六）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（七）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（八）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
《补充法律意见书（九）》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有
《补充法律意见书（十）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
次首发工作，并于 2012 年 2 月 13 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
书 120108 号）及相关审核要求，本所律师对有关规定法律问题进行了补充核查，并
10 月、11 月、2015 年 1 月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》
现根据中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截至 2014 年 12 月 31
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
和《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、
《补充法律意见书（十）》和《补充法律意见书（十一）》的补充，仅供发行人为
2015 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第五次会议在公司会议室召开，全
板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
发行人于 2015 年 3 月 18 日召开 2014 年年度股东大会，出席现场会议股东/
股东代表/代理人共 11 人，代表股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100％。
与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首
○本次公开发行股份数量下限为 2,143 万股、上限为 2,500 万股，其中：公
司公开发行新股数量的下限为 1,072 万股，上限为 2,500 万股；公司股东公开发
售股份数量的上限为 1,071 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投
公司股份时间均在 36 个月以上。经公司股东协商确定，除昊聚公司自愿放弃公
份额度（计算各股东公开发售股份的数量时，根据向下取整的原则精确到 1 股，
各股东按照上述规则确定各自公开发售股份的上限为：汤秀清 585.1351 万
（11）本项决议的有效期：自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起 12
1 广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线 广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目 2,945.60 昊志机电
上述项目总计投资额 35,791.81 万元，计划全部用募集资产金额的投入。若募集资
经核查，发行人成立于 2006 年 12 月 14 日，现持有广州市工商行政管理局
于 2014 年 8 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：），住所为
广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号，法定代表人为汤丽君，注册资本
为 7,500 万元，类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012 年度、2013
年度和 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 102,049,047.28 元、
据，发行人最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元；
3、根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
4、截至本《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人的股本总额为 7,500
化。发行人的实际控制人最近 2 年内没发生变更，符合《首发管理办法》第十
股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
的财务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量”，符
鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“贵公司依照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有
2、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所
股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其控制股权的人、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违背法律规定的行为虽然发生在 3 年前，但
根据广州市萝岗区人力资源和社会保障局出具的证明，2014 年 9 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日期间，发行人无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律
经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已在相关社会保险管理部门办理
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发
行人为 759 名员工缴纳社会保险，其中在职员工数为 750 人，已离职人员人数
为 9 人。发行人为在职员工缴纳“五险”的应缴人数和实缴人数差异原因见下表：
生育保险 员工系退休职工，由发行人返聘 2014 年 12 月 31 日 3
失业保险 员工在其他单位购买同类社保 2014 年 12 月 31 日 8
医疗保险 员工由于手续不全无法参保、自愿放弃 2014 年 12 月 31 日 5
根据广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具的证明，自 2014 年 9 月至
2014 年 12 月，未发现发行人欠缴社保费，也未接到发行人员工有关社保事项的
本所律师认为，截至 2014 年 12 月，发行人按照有关规定法律、行政法规的规定
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已依照国家及地方法律、行政法规、主管
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发
行人为 774 名员工缴纳住房公积金，其中在职员工数为 768 人，已离职人员人
数为 6 人。发行人为在职员工缴纳住房公积金的应缴人数和实缴人数差异原因如
根据广州住房公积金管理中心于 2015 年 2 月 11 日出具的证明，发行人自开
本所律师认为，截至 2014 年 12 月，发行人按照有关规定法律、行政法规的规定
2、根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的净利润
和 38,031,758.75 元，发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良好。
地东，身份证号码：201****。汤秀清现直接持有发行人 36,336,546
西街，身份证号码：415****，汤丽君现持有发行人 10,862,640 股
昊聚公司成立于 2011 年 2 月 22 日，现持有广州市工商行政管理局萝岗分局
于 2015 年 3 月 18 日核发的《营业执照》（注册号：），住所为
广州市萝岗区贤江路东华街二巷 2 号 103 房，法定代表人为汤秀清，注册资本为
573.5 万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业范围为“商务服务
昊聚公司现持有发行人 8,491,500 股股份，占发行人总股本的 11.3220%。
国联卓成成立于 2009 年 12 月 23 日，现持有无锡市滨湖工商行政管理局于
住所为江苏省无锡市滨湖区锦溪路 100 号，法定代表人为高建明，注册资本为
15,000 万元，类型为有限责任公司；营业范围为“创业投资业务；代理其他创业
国联卓成现持有发行人 6,345,000 股股份，占发行人总股本的 8.4600%。
资有限公司成立于 2009 年 11 月 24 日，现持有中山市工商行政管理局于 2014 年
炬开发区会展东路 12 号投资大厦 7 层 701A 室，法定代表人为陈细，注册资本
为 10,000 万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业范围为“利用
周原九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 9 月 26 日核
州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 栋 1105 室，执行事务合伙人为苏州昆
2 昆吾九鼎产业投资管理有限公司 58,600 58.72% 有限责任
11 苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙） 1,500 1.50% 有限责任
周原九鼎现持有发行人 4,275,000 股股份，占发行人总股本的 5.7000%。
成立于 2010 年 5 月 14 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014
九鼎的主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室，
九鼎投资管理有限公司成立于 2010 年 5 月 10 日，现持有江苏省苏州工业园区工
商行政管理局于 2013 年 9 月 11 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
室，注册资本为 100 万元，法定代表人为康青山，公司类型为有限公司（法人独
于 2007 年 7 月 27 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 12 月
海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室，法定代表人为蔡蕾，注册资本为 50,000 万元，
法定代表人为吴刚，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限公司，营业范围为
法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）”。
永乐九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 8 月 8 日核
营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室，执行事务合伙
永乐九鼎现持有发行人 3,225,000 股股份，占发行人总股本的 4.3000%。
京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室，法定代表人为覃正宇，公司
类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 1,000 万元；经营范围：“许可经
募互助基金或私募基金管理人，无需按《私募互助基金监督管理暂行办法》及《私
根据中国证券互助基金业协会于 2014 年 5 月 4 日颁发的《私募互助基金管
理人登记证书》（编号：P1000542），上海弘信股权互助基金管理有限公司已登记
取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），根据该
根据中国证券投资基金业协会于 2014 年 3 月 25 日颁发的《私募投资基金管
理人登记证书》（编号：P1000487），昆吾九鼎投资管理有限公司已登记为私募投
证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），根据该证明，其
根据中国证券投资基金业协会于 2014 年 3 月 25 日颁发的《私募投资基金管
理人登记证书》（编号：P1000487），昆吾九鼎投资管理有限公司已登记为私募投
证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》（电子证明），根据该证明，其
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
聚公司 78.61%的出资额、2.71%的出资额和 0.92%的出资额；同时，汤秀清担任
昊聚公司的股东周意和姜湘萍系丈夫妻子的关系，分别持有昊聚公司的 0.92%的出
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，对 2014 年
发行人 2014 年度支付给公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 326.58
（三）发行人的独立董事卢锐、罗继伟及骆建彬于 2015 年 2 月 25 出具《广
州市昊志机电股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度发生的关联交易的独立
意见》，认为：“公司报告期与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日至本《补
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日至本《补
自 2014 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（十二）》出具之日，发行人新增
审计的营业收入或盈利的 10%以上的合同，或者虽未达到前述标准，但对
注：2014 年 6 月和 9 月，发行人分别与深圳市金钰和科技发展有限公司签订《销售合
以约定价格向其销售刀柄组件（GZX19-113）、筒夹。鉴于深圳市金钰和科技发展有限公司
拟将全部业务、人员转移至深圳市登贸科技有限公司，并由其承接其业务，2015 年 3 月，
发行人与上述双方签订《销售合同》（合同编号： SL-XS-2015-028），约定深圳市金钰和科
2014 年 12 月，发行人与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）签
（二）根据发行人提供的资料，发行人截至 2014 年 12 月 31 日金额较大的
根据发行人的说明，发行人截至 2014 年 12 月 31 日金额较大的前五大其他
卢锐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 1 月出生，毕业于中山
独立董事委员会委员。现任发行人独立董事，任期自 2014 年 7 月 25 日至 2017
张国庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生，国际金融
伙人。2010 年 3 月任昊志有限监事。现任发行人监事，任期自 2014 年 7 月 25
汤志彬，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月出生，毕业于岳阳大
学文秘专业，大学专科学历。1994 年 5 月至 1997 年 11 月任湖南三雄文体用品公司
2015 年 2 月 27 日，危进才向发行人申请辞去职工代表监事职位。
2015 年 2 月 28 日，发行人召开职工代表大会会议审议同意选举汤志彬为公
2011 年 10 月 13 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
相关规定，发行人 2011-2013 年适用的企业所得税的税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人于 2014 年递交了
法》及其相关规定，发行人 2014-2016 年适用 15%的所得税税率。
的通知》（财税[2009]88 号）规定，发行人产品的出口退税率为 15%。2013 年起
发行人少量产品出口退税率为 5%，2014 年起发行人少量产品出口退税率分别为
（三）依据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自 2014
年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
广 州 经 济 开 发 区 国家税 务 局 出 具 的 《 涉税征 信 情 况 》（ 穗开 国税 征 信
2、广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明发行人在 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日期间，暂未发现其存在税收违法记录。
广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明发行人在 2014 年
9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，暂未发现其存在税收违法行为。
3 数控机床关键功能部件气浮高速电主轴生产线 年产 8000 台 PCB 行业高速电主轴生产线,000.00
7 高性能电主轴批产工艺与质量保证技术探讨研究与应用项目经费 126,000.00
11 广州科技和信息化局平安高新技术企业 2014 年财产保险补贴 8,978.63
根据广州市萝岗区环境保护和城市管理局于 2014 年 8 月 27 日出具的证明，
自 2011 年 1 月 1 日至该证明出具日，发行人无发生环境污染事故，未发现发行
根据广州市开发区环境保护和城市管理局于 2015 年 3 月出具的《申请企业
根据广州市萝岗区质量技术监督局于 2015 年 3 月 18 日出具的证明，自 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，未发现发行人有违反质量技术监督法律
7 广州市增城康欣五金加工店 机加工 转子冲片、线 富精密（惠州）机械加工有限公 机加工 主轴夹座、抱夹等零件
认函和声明，并经本所律师核查，报告期内，上述外协方和发行人及其控股股东、
注 1：深圳市金钰和科技发展有限公司和昆山泰丰自动化技术有限公司均为富士康的代
注 2：深圳市大宇精雕科技有限公司和深圳市联合大宇数控设备有限公司，深圳市远洋
恒达机械有限公司和深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司，苏州一合光学有限公司和苏州顺龙
非标设备制造有限公司，泰和县恒远数控设备厂、泰和县智远自动化机械厂和泰和县智远通
注 3：对台湾大量的销售包含对台湾大量母公司及其南京大量数控科技有限公司等几家
大陆子公司的销售合计数，对深圳市大族激光科技股份有限公司的销售系对其子公司大族数
控和深圳市大族电机科技有限公司的销售合计数，对瀚宇博德股份有限公司、建滔化工集团
法规、规范性文件的规定，对昊志机电作为发行人符合《首发管理办法》、《编报
情况；《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法律
证券之星估值分析提示昊志机电盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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